本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议通知于 2018 年9月4日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于 2018年9月7日前完成审议和书面表决；现场会议于2018年9月7日上午10:00在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

  一、审议通过了《关于子公司拟收购控股孙公司剩余40%股权暨关联交易的议案》

  《关于子公司拟收购控股孙公司剩余40%股权暨关联交易的公告》登载于2018年9月11日的巨潮资讯网、《证券时报》。独立董事发表了事前认可及独立意见，其详细的细节内容登载于同日的巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南通罗莱品牌管理有限公司（以下简称“子公司、罗莱品牌”）拟以自有资金2275.30万元收购南通莱邦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通莱邦”）持有的公司控股孙公司南通廊湾家居用品有限公司（以下简称“南通廊湾”）40%之股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，罗莱品牌将持有南通廊湾100%股权，南通廊湾将成为公司的全资孙公司。

  南通莱邦的普通合伙人为上海冷志投资管理有限公司（以下简称“冷志投资”），公司副总裁冷志敏先生为冷志投资唯一股东，代表冷志投资执行南通莱邦合伙事务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与南通莱邦存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  2018年9月7日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于子公司拟收购控股孙公司剩余40%股权暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见。

  （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，不需要经过股东大会批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  3)住所：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2805室

  6)营业范围：投资管理；实业投资；资产管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，家用纺织品、鞋帽的销售，工艺品、床上用品、针纺织品、化妆品、日用百货、厨具、洁具、文具用品的批发。

  南通莱邦的普通合伙人为冷志投资，公司副总裁冷志敏先生为冷志投资唯一股东，代表冷志投资执行南通莱邦合伙事务，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与南通莱邦存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  3)住所：南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2328 室。

  7)经营范围：日用百货、家用纺织品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、家居护理用品、包装材料、纺织面料、羽绒制品、工艺品、纸制品、床上用品、服装鞋帽、通讯器材、皮革制品、办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、酒店布草、酒店设备、卫生洁具、照相器材、体育用品、环保设备、花卉、苗木、家具、电器及配件的销售及利用互联网销售；自营和代理上述商品的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；建筑装饰工程、园林绿化工程项目施工；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清洁干洗服务、地毯清洗服务、展览展示服务；室内装潢设计、工艺礼品设计、服装设计。

  本次关联交易本着平等互利的原则，经双方协商约定，以截至2018年8月31日南通廊湾拥有的存货原值进行折价，折扣率为8.8折（88%），折后净值与账面净值的差额作为调减项，调减南通廊湾截至2018年8月31日的账面净资产，并以调减后的净资产作为南通廊湾100%股权的作价。

  本次关联交易的定价政策及定价依据由交易双方本着平等互利的原则协商确定，遵循市场定价原则，具备公允性。

  南通罗莱品牌管理有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）与南通莱邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“转让方”）就转让南通廊湾家居用品有限公司（以下简称“目标公司”）40%的股权事宜达成如下协议：

  1、转让股权的份额及其价格：双方同意并确认，标的公司40%的股权转让价款为人民币22,752,982.75元（大写：贰仟贰佰柒拾伍万贰仟玖佰捌拾贰元柒角伍分）。

  2、支付方式及期限：甲方于本协议生效之日起，15个工作日内，将转让款以银行转账的方式支付到乙方指定账户。

  3、有关费用的负担：因本协议项下股权转让而产生的税费依据相关法律法规由双方各自承担。

  4、违约情形和违约责任：任何一方违反本协议约定，违约方应向守约方赔偿其违约行为对守约方造成的全部损失。

  5、因履行本协议产生的任何争议，协议各方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向甲方人民法院提起诉讼。

  本次交易完成后，南通廊湾将成为公司全资孙公司，有助于公司加强管理管控，进一步完善公司资源配置，增强内部协同，提升管理效率，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司2018年初至披露日与关联方南通莱邦累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  因此，独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议。

  本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。同意公司本次关联交易事项。

  经核查，保荐机构认为：罗莱生活本次关联交易符合公司经营活动的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律和法规、规范性文件和公司章程的规定；本保荐人对罗莱生活本次关联交易事项无异议。

  4、南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司关联交易相关事项的核查意见